股东代表诉讼制度的法理依据是，根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事或执行董事任向人民法院提起诉讼，如果遭到拒绝，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
由于股东在公司中既是出资人，又是一定意义上的代表人，这两种身份使股东在公司怠于或拒绝行使权利时，为了保证公司的利益免遭损失，从而享有公司代表人的身份并能代表公司行使诉权，追究侵权责任。此外，股东投资的多主体性和股东财产与公司财产的分离也是代表诉讼产生的重要依据。
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