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题目
【单选题】

甲公司为中国境内的非上市股份有限公司，美国的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是（ ）。

A: 丙公司须在乙公司按照公司合同、章程规定缴清出资，提供合作条件且实际开始生产、经营之后才可与甲公司合并

B: 丙公司与甲公司合并后只能为股份有限公司

C: 在合并后的公司中，乙公司所持股权比例一般不能少于合并后公司注册资本的20%

D: 丙公司与甲公司合并后可以为股份有限公司

答案解析

【考点】外商投资企业的合并与分立
【解题思路】了解合并后公司的组织形式相关规定
【具体解析】（1）外商投资企业与内资企业合并的，不需要等到实际开始生产、经营，只要按照合同、章程规定缴纳出资、提供合作条件即可合并，A选项错误；
（2）有限责任公司与非上市的股份有限公司合并的，合并后既可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，B选项错误，D选项正确；
（3）外商投资企业合并后，外方所持股权比例不能少于合并后公司注册资本的25%，不是20%，C选项错误。

答案选 D

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1、甲公司为中国境内的非上市股份有限公司，美国的乙公司在中国投资成立了有限责任公司丙，若丙公司欲与甲公司合并，则下列说法正确的是（ ）。 2、王某和李某在2012年10月10日成立了甲股份有限公司。甲公司经营了一段时间后，为了尽快融资，王某和李某在美国成立一家特殊目的公司乙，在收购了境内甲公司100%的股份后，乙公司成功的在美国阿拉斯加申请了上市，通过融资得到了5000万美元。现王某和李某想要将融资得到的5000万美元调回国内，根据我国外商投资企业法律制度的相关规定，下列关于乙公司调回融资的方式的表述中，正确的有（ ）。 3、甲公司为境内上市公司，其2×21年度财务报告于2×22年3月 20日经董事会批准对外报出。2×21年，甲公司发生的部分交易或事项以及相关的会计处理如下∶2×21年7月1日，甲公司向其子公司乙公司的10名高管人员每人授予 10万份股票期权的股权激励计划。甲公司与相关高管人员签订的协议约定，每位高管人员自期权授予之日起在乙公司连续服务4年，即可以从甲公司购买10万股乙公司股票，购买价格为每股6元，该股票期权在授子日（2×21年7月1日）的公允价值为8元/份，2×21年12月31日的公允价值为9元/份，截至2×21年末，10名高管人员中没有人离开乙公司，估计未来3.5年内将有1名高管人员离开乙公司。关于该事项甲公司和乙公司在2×21年12月31日的会计处理分别为 （  ）。 4、甲公司为一航空货运公司，经营国内，国际货物运输业务。由于拥有的用于国际运输的飞机出现了减值迹象。甲公司于2×13年12月31日对其进行减值测试，相关资料如下： （1）甲公司以人民币为记账本位币，国内货物运输采用人民币结算，国际货物运输采用美元结算。 （2）该架飞机采用年限平均法计算折旧，预计使用15年，预计净残值为5%。2×13年12月31日，飞机的账面原价为人民币80000万元，已计提折旧为人民币60800万元，账面价值为人民币19200万元，飞机已使用12年，尚可使用3年，甲公司拟继续经营使用该架飞机直至报废。 （3）由于国际货物运输业务受宏观经济形势的影响较大，甲公司预计该架飞机未来3年产生的净现金流量（假定使用寿命结束时处置该架飞机产生的净现金流量为零，有关现金流量均发生在年末）如下表所示。   （4）由于不存在活跃市场，甲公司无法可靠估计该架飞机的公允价值减去处置费用后的净额。 （5）在考虑了货币时间价值和飞机特定风险后，甲公司确定10%为人民币适用的折现率，确定12%为美元的折现率，相关复利现值系数如下： （P/F ，10%，1）＝0.9091；（P/F，12%，1）＝0.8929； （P/F ，10%，2）＝0.8264；（P/F，12%，2）＝0.7972； （P/F ，10%，3）＝0.7513；（P/F，12%，3）＝0.7118； （6）2×13年12月31日的汇率为1美元＝6.70元人民币。甲公司预测以后各年末的美元汇率如下：第1年末为1美元＝6.65元人民币；第2年末为1美元＝6.60元人民币；第3年末为1美元＝6.55元人民币。 要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。2×13年12月31日，该架飞机的可收回金额为（                   ）。 5、甲公司为一航空货运公司，经营国内，国际货物运输业务。由于拥有的用于国际运输的飞机出现了减值迹象。甲公司于2×13年12月31日对其进行减值测试，相关资料如下： （1）甲公司以人民币为记账本位币，国内货物运输采用人民币结算，国际货物运输采用美元结算。 （2）该架飞机采用年限平均法计算折旧，预计使用15年，预计净残值为5%。2×13年12月31日，飞机的账面原价为人民币80000万元，已计提折旧为人民币60800万元，账面价值为人民币19200万元，飞机已使用12年，尚可使用3年，甲公司拟继续经营使用该架飞机直至报废。 （3）由于国际货物运输业务受宏观经济形势的影响较大，甲公司预计该架飞机未来3年产生的净现金流量（假定使用寿命结束时处置该架飞机产生的净现金流量为零，有关现金流量均发生在年末）如下表所示。   （4）由于不存在活跃市场，甲公司无法可靠估计该架飞机的公允价值减去处置费用后的净额。 （5）在考虑了货币时间价值和飞机特定风险后，甲公司确定10%为人民币适用的折现率，确定12%为美元的折现率，相关复利现值系数如下： （P/F ，10%，1）＝0.9091；（P/F，12%，1）＝0.8929； （P/F ，10%，2）＝0.8264；（P/F，12%，2）＝0.7972； （P/F ，10%，3）＝0.7513；（P/F，12%，3）＝0.7118； （6）2×13年12月31日的汇率为1美元＝6.70元人民币。甲公司预测以后各年末的美元汇率如下：第1年末为1美元＝6.65元人民币；第2年末为1美元＝6.60元人民币；第3年末为1美元＝6.55元人民币。 要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列问题。2×13年12月31日，该架飞机的可收回金额为（                   ）。 6、甲公司为上市公司， 2×16年 12月 31日账面净资产约 25亿元，可辨认净资产公允价值约为29亿元。 2×17年，甲公司决定向非关联方乙公司定向发行股份购买乙公司持有的一项业务。甲公司和乙公司以被购买业务中可辨认净资产在 2×16年 12月 31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为 30亿元。甲公司董事会决议公告日 (2×17年 2月 )前 20个交易日公司股票交易均价 6元 /股，此次交易中甲公司向乙公司非公开发行股份 5亿股。交易协议同时约定，乙公司取得的股份 3年内不能转让。 2×17年 8月 31日办理完增发股份登记等手续，甲公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日甲公司股票收盘价为6.5元 /股，同时，乙公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在 2×17年内没有明显变化。甲公司购买乙公司的合并成本为（　　）万元。 7、甲公司为上市公司， 2×16年12月31日账面净资产约 25亿元，可辨认净资产公允价值约为29亿元。 2×17年，甲公司决定向非关联方乙公司定向发行股份购买乙公司持有的一项业务。甲公司和乙公司以被购买业务中可辨认净资产在 2×16年12月 31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为 30亿元。甲公司董事会决议公告日 (2×17年2月) 前 20个交易日公司股票交易均价6元 /股，此次交易中甲公司向乙公司非公开发行股份 5亿股。交易协议同时约定，乙公司取得的股份3年内不能转让。2×17年8月31日办理完增发股份登记等手续，甲公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日甲公司股票收盘价为6.5元 /股，同时，乙公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在 2×17年内没有明显变化。甲公司购买乙公司的合并成本为（　）万元。 8、甲公司为上市公司， 2×16年 12月 31日账面净资产约 25亿元，可辨认净资产公允价值约为29亿元。 2×17年，甲公司决定向非关联方乙公司定向发行股份购买乙公司持有的一项业务。甲公司和乙公司以被购买业务中可辨认净资产在 2×16年 12月 31日的公允价值为参考依据，确定交易价格为 30亿元。甲公司董事会决议公告日 (2×17年 2月 )前 20个交易日公司股票交易均价 6元 /股，此次交易中甲公司向乙公司非公开发行股份 5亿股。交易协议同时约定，乙公司取得的股份 3年内不能转让。 2×17年 8月 31日办理完增发股份登记等手续，甲公司也完成了必要的财产权交接手续，并对被购买业务开始实施控制。当日甲公司股票收盘价为6.5元 /股，同时，乙公司被购买业务中的可辨认净资产的公允价值在 2×17年内没有明显变化。甲公司购买乙公司的合并成本为（　　）万元。 9、AS上市公司以人民币为记账本位币。属于增值税一般纳税人，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币。AS公司发生如下业务： （1）2014年10月20日，当日即期汇率是1美元＝6.83元人民币，以0.2万美元／台的价格从美国购入国际最新型号的健身器材500台（该健身器材在国内市场尚无供应），并于当日以美元存款支付相关货款。购入的健身器材作为库存商品核算。按照规定计算应缴纳的进口关税为70万元人民币，支付的进口增值税为116.11万元人民币。 （2）2014年10月25日以每股6.5港元的价格购入乙公司的H股500万股，准备随时出售，另支付交易费用10万港元，当日汇率为1港元＝0.88元人民币，款项已用港元支付。 （3）2014年12月1日以1 000万美元的价格购入美国丁公司的分期付息到期一次还本的债券，AS公司不准备近期出售，但也不准备持有至到期，债券的面值为1 000万美元，美元票面利率为12%。当日汇率为1美元＝6.80元人民币，款项已用美元支付。 （4）2014年12月31日，健身器材库存尚有100台，共预计售价已降至0.18万美元／台。12月31日的即期汇率是1美元＝6.75元人民币。假定不考虑增值税等相关税费。 （5）2014年12月31日，乙公司H股的市价为每股6港元，当日汇率为1港元＝0.86元人民币。 （6）2014年12月31日，美国丁公司债券的公允价值为990万美元，当日汇率为1美元＝6.76元人民币。 （7）2015年3月6日，甲公司将所购乙公司H股按当日市价每股7港元全部售出，所得港元价款存入银行，当日即期汇率为1港元＝0.75元人民币。假定不考虑相关税费的影响。 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各项问题。(4) 、2014年12月31日，持有的丁公司债券由于汇率变动产生的汇兑损益是（ ）万元。  10、AS上市公司以人民币为记账本位币。属于增值税一般纳税人，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币。AS公司发生如下业务： （1）2014年10月20日，当日即期汇率是1美元＝6.83元人民币，以0.2万美元／台的价格从美国购入国际最新型号的健身器材500台（该健身器材在国内市场尚无供应），并于当日以美元存款支付相关货款。购入的健身器材作为库存商品核算。按照规定计算应缴纳的进口关税为70万元人民币，支付的进口增值税为116.11万元人民币。 （2）2014年10月25日以每股6.5港元的价格购入乙公司的H股500万股，准备随时出售，另支付交易费用10万港元，当日汇率为1港元＝0.88元人民币，款项已用港元支付。 （3）2014年12月1日以1 000万美元的价格购入美国丁公司的分期付息到期一次还本的债券，AS公司不准备近期出售，但也不准备持有至到期，债券的面值为1 000万美元，美元票面利率为12%。当日汇率为1美元＝6.80元人民币，款项已用美元支付。 （4）2014年12月31日，健身器材库存尚有100台，共预计售价已降至0.18万美元／台。12月31日的即期汇率是1美元＝6.75元人民币。假定不考虑增值税等相关税费。 （5）2014年12月31日，乙公司H股的市价为每股6港元，当日汇率为1港元＝0.86元人民币。 （6）2014年12月31日，美国丁公司债券的公允价值为990万美元，当日汇率为1美元＝6.76元人民币。 （7）2015年3月6日，甲公司将所购乙公司H股按当日市价每股7港元全部售出，所得港元价款存入银行，当日即期汇率为1港元＝0.75元人民币。假定不考虑相关税费的影响。 根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各项问题。(4) 、2014年12月31日，持有的丁公司债券由于汇率变动产生的汇兑损益是（ ）万元。 

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