甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。2009年9月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司吸收合并甲公司。乙公司原欠丁公司租金80万元，关于该情况，下列表述中正确的有（）。

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题目

【多选题】

A: 甲公司与丁公司合并后，两公司的法人主体资格同时归于消灭

B: 甲公司与丁公司合并后，丁公司可以向乙公司主张债务抵销

C: 甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保

D: 甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议

答案解析

本题考核公司合并的相关规定。（1）根据《公司法》规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上的公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采取的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者丁公司依然存在，因此A项错误；（2）公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后续存的公司或者新设的公司继承。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万，因丁公司欠乙公司租金80万，丁公司可以向乙公司主张债务抵销，因此B项正确；（3）公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表以及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或者丁公司提供履行债务的担保，因此C项正确；（4）公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出，因此D项错误。

答案选 BC

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