【2601816】乙公司持有丙公司80%的股权。2x20年1月1日，甲公司向乙公司发行普通股1000万股，换取乙公司持有的丙公司该80%的股权，并在当日完成合并。甲公司本次发行股票前，流通在外的普通股数量为500万股，购买日每股账面价值7元，每股公允价值10元，可辨认净资产账面价值3500万元，可辨认净资产公允价值4500万元。丙公司发行在外普通股数量为625万股，购买日每股账面价值15元，每股公允价值20元，可辨认净资产账面价值9375万元，可辨认净资产公允价值11500万元。若本次交易构成反向购买，且需要确认商誉，不考虑其他因素，则以下选项中正确的有（）。

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【多选题】

【2601816】

乙公司持有丙公司80%的股权。2x20年1月1日，甲公司向乙公司发行普通股1000万股，换取乙公司持有的丙公司该80%的股权，并在当日完成合并。甲公司本次发行股票前，流通在外的普通股数量为500万股，购买日每股账面价值7元，每股公允价值10元，可辨认净资产账面价值3500万元，可辨认净资产公允价值4500万元。丙公司发行在外普通股数量为625万股，购买日每股账面价值15元，每股公允价值20元，可辨认净资产账面价值9375万元，可辨认净资产公允价值11500万元。若本次交易构成反向购买，且需要确认商誉，不考虑其他因素，则以下选项中正确的有（）。

A: 为获取在合并后报告主体的股权比例，购买方应假定发行的股票数量为250万股

B: 该项合并的合并成本的确定，优先以甲公司对外发行的普通股的公允价值为基础确定

C: 该项合并的合并成本为5000万元

D: 该项合并形成的商誉为1000万元

答案解析

【解析】本题考查反向购买中，合并成本及商誉的计算。该反向购买中，购买方在合并主体中表决权比例为1 000/(500+1 000)=2/3，若由购买方发行普通股，数量为x万股，则625*80%/（x+625*80%）=2/3，解得x=250，每股公允价值为20元，从而合并成本为5 000万元。也可以直接以被购买方500万股乘以其每股公允价值10元得出结果。购买方的权益性证券在购买日存在公开报价的，通常应以公开报价作为其公允价值确定合并成本，B错误。商誉=合并成本5 000万元-被购买方可辨认净资产公允价值4 500=500万元。

答案选 AC

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