国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙协商，拟共同投资设立一合伙企业从事贸易业务。根据合伙企业法律制度的规定，以下说法错误的有（）。

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注册会计师试题
多选题
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题目

【多选题】

A: 拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，亦可以是有限合伙企业

B: 乙不能以劳务作为出资方式

C: 三方可约定丙按固定数额分配红利而不承担亏损

D: 三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人

答案解析

【考点】合伙企业的设立
【解题思路】熟悉合伙企业设立的规定。
【具体解析】“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”依据该条规定，国有企业甲只能作为有限合伙人，拟设立的合伙企业只能是有限合伙企业，选项Ａ说法错误。

“普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。”“有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。”合伙企业乙只要不是以有限合伙人出现就可以以劳务出资。选项Ｂ说法错误。

“合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。”“有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。但是，《合伙企业法》不允许合伙协议约定部分合伙人承担全部亏损，或者部分合伙人完全不承担亏损。”普通合伙企业中，风险、亏损必须共担；有限合伙企业中，未有对风险、亏损的负担作出明确规定，只是规定合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人，选项Ｃ的说法错误。

“新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。”依据该条规定，普通合伙企业的合伙人可以通过合伙协议约定“不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人”。有限合伙企业中，对此没有作出明确规定，依照合伙企业法的规定，应当适用普通合伙企业的规定。选项Ｄ说法可以成立。

答案选 ABC